Кворум на общем собрании участников ооо

Содержание

Что такое кворум общего собрания

Кворум на общем собрании участников ооо

Для того чтобы отразить численность , с помощью которых было установлено решение членами общества с ограниченной ответственностью, используется такой показатель, как кворум. Когда необходимое количество участников для кворума не собралось, организация не может провести заседание учредителей. Ниже, мы предлагаем подробно рассмотреть вопрос о том, что такое кворум общего собрания.

Кворум – это число участников собрания, достаточное для того, чтобы данное собрание было правомочным принимать решения по вопросам его повестки дня

Для чего необходимо проведение кворума собрания участников ООО

Термин «кворум» является сокращением латинского слова «quorumpraesentiasufficit». Буквальный перевод этого слова звучит как «присутствие количества, которого достаточно».

Данный термин очень сложно объяснить простыми словами, однако мы постараемся это сделать. В локальных актах каждой компании содержится регламент, устанавливающий минимальный порог участников, необходимых для проведения собрания, посвященного деятельности компании.

Важно отметить, что подобные рамки содержатся во многих юридических актах, посвященных данной теме.

Кворум является минимальным количеством лиц, нужных для принятия важных решений, что могут отразиться на деятельности организации.

Следует упомянуть, что существует несколько разных методов подсчета общего числа .

Председатель заседания может учитывать, как общее количество лиц, явившихся на данное мероприятие, так и процентное соотношение присутствующих лиц к общей численности участников общества.

Каждый важный вопрос, связанный с производством и лежащий на повестке дня рассматриваемого мероприятия, имеет определенный ряд требований в отношении количества участников заседания.

Порядок проведения данного мероприятия регулируется внутренним уставом компании либо законодательными актами. При проведении кворума очень важно учитывать все нормы действующих законов. Недостаточное количество участников собрания, лишает все принятые решения юридической силы.

Из этого можно сделать вывод, что проводить собрание участников общества с ограниченной ответственностью можно только удостоверившись, что на данном мероприятии участвует нужное количество человек для вынесения решения. Некоторые вопросы, связанные с деятельностью ООО, требуют участия более половины участников организации.

Как правило, оптимальным значением являются две трети от общего числа учредителей и лиц, имеющих право голоса.

Перед проведением собрания членов общества с ограниченной ответственностью, всем участникам, имеющим право голоса, отправляются письменные уведомления. В течение определенного промежутка времени, участникам нужно зарегистрироваться в специальном регистре.

После этого, работники счетной комиссии подсчитывают количество лиц, явившихся на собрание. В случае недостаточного количества людей для проведения кворума, собрание переносится на другую дату. Помимо этого, для определения наличия кворума могут использоваться электронные системы учета.

Использование современных технологий значительно упрощает рассматриваемый процесс.

При недостаточном количестве человек для сбора кворума, председатель собрания обязан перенести данное мероприятие на другую дату.

Важно отметить, что в некоторых случаях допускается принятие решения при несобранном кворуме. Однако, подобная практика наблюдается только в зарубежных странах.

В Соединенных Штатах Америки, депутаты могут принять законопроект без проверки наличия кворума. В нашей стране, порядок принятия таких решений регламентирован нормами закона.

В действующих юридических актах говорится о том, что для принятия правомерного решения необходимо обязательное участие всех лиц, имеющих право голоса.

Кворум для проведения общего собрания участников ООО определяется законом или уставом общества и требуется для легитимации решения общего собрания

Как правильно оформлять протокол общего собрания

Рассмотрев значение слова кворум необходимо перейти к разговору о правилах оформления протокола общего собрания. Актуальные законы разрешают составлять как развернутый, так и краткий протокол, где фиксируется информация о вопросах, стоящих на повестке дня.

В кратком протоколе отражается лишь информация о лицах, которые выступили на собрании, а полная версия документа содержит подробную информацию обо всех выступлениях. Каждая организация имеет право самостоятельно выбирать вид документа.

Как правило, такое решение принимается руководителем мероприятия либо согласовывается всеми участниками.

При ведении протокола необходимо придерживаться правил делопроизводства. Данный вид документов должен составляться с учетом действующих государственных стандартов. Любое отклонение от установленных правил может привести к тому, что документ потеряет свою законную силу.

При составлении протокола необходимо указать полное наименование компании. Сокращение в виде аббревиатуры указывается лишь после полного названия. Помимо этого, необходимо сделать отметку о правовой форме общества.

Все вышеперечисленные данные берутся из учредительных документов фирмы. Важно отметить, что указание аббревиатуры вместо полного названия юридического лица, является грубой ошибкой.

При оформлении заголовка протокола нужно указать тип заседания или наименование органа, проводящего мероприятие. В шапке документа необходимо указать:

  1. Тип собрания.
  2. Место и время проведения мероприятия.
  3. Форму.

Отдельного внимания заслуживает именно тип мероприятия. В этой графе можно указать ежегодную встречу, плановое совещание либо внеочередное мероприятие. Указание любого другого вида собраний не является ошибкой.

В действующих законах говорится о том, что плановые собрания должны проводиться не менее одного раза в течение года. В следующем разделе необходимо зафиксировать форму переговоров. В некоторых случаях участникам общества разрешается заочное участие в собраниях.

В следующей части документа делается отметка с указанием адреса проведения заседания.

В заключение проводится перечень лиц, которые обязаны подписать протокол. Для того чтобы избежать возможных ошибок при составлении рассматриваемого документа, необходимо тщательно изучить действующий регламент. В противном случае органы контроля будут рассматривать документ как акт, не имеющий юридической силы.

Особенности кворума

Из всего вышесказанного можно сделать вывод, что при проведении кворума необходимо тщательно придерживаться рамок закона. В уставе предприятия должны быть закреплены правила, согласно которым принимаются все важные решения в отношении деятельности компании.

Согласно ст. 181.2 ГК, кворум присутствия (то есть очный) требует участия в заседании как минимум половины членов ООО

Общие положения

Тридцать третий Федеральный Закон, посвященный деятельности обществ с ограниченной ответственностью, содержит в себе информацию обо всех правах и обязанностях участников собрания ООО.

Правила проведения подобных мероприятий содержатся не только в данном законе, но и сто восемьдесят второй статье Гражданского Кодекса. Эти нормативы содержат подробную информацию о тех решениях, которые могут принимать члены общества.

Помимо этого, в данных законах приводится информация об общем количестве , необходимых для вынесения правомерного решения.

Мы уже отмечали, что для принятия важных решений необходимо собрать определенное количество . В противном случае проведенное собрание потеряет свою легитимность. Количество участников, необходимых для сбора кворума, определяется уставом организации и действующими законами.

Такая политика властей имеет вполне логичное обоснование. При отсутствии установленных рамок, небольшое количество участников может принимать решение, с которым могут быть несогласны остальные члены общества.

Именно с целью регулировки данного вопроса используется данное ограничение.

Согласно правилам, изложенным в сто восемьдесят второй статье Гражданского Кодекса, решение членов собрания считается легитимным, когда в данном мероприятии участвует более пятидесяти процентов членов ООО. В четырнадцатом Федеральном Законе приводится перечень ситуаций, где для принятия конкретных решений требуется установленное законом количество участников.

Разновидности кворума

Кворум — что это такое? Для того чтобы грамотно ответить на этот вопрос, следует рассмотреть список вопросов, которые могут обсуждаться во время проведения заседания вместе с нужным числом участников мероприятия для принятия легитимного решения.

Согласно установленным правилам, для принятия решения о реорганизации компании или её ликвидации необходимо стопроцентное участие всех лиц, имеющих право голоса. Данные правила действуют в отношении вопросов, касающихся создания нового представительства либо филиала.

Вопросы, связанные с изменениями прав и обязанностей одного или нескольких членов общества также требуют стопроцентного участия всех лиц, имеющих право голоса.

В действующих законах говорится о том, что все вопросы, связанные с финансовыми ресурсами и имуществом компании, должны обсуждаться всеми лицами, входящими в совет управления.

Для решения следующих вопросов достаточного присутствия 2/3 участников от общего количества лиц, имеющих право голоса:

  1. Принятие решения о создании организации.
  2. Оформление внутреннего устава и внесение в него корректив.
  3. Проведение оценки имущественных ценностей, входящих в состав уставного капитала и изменение размеров уставного фонда.
  4. Решение об изменении наименования организации и её переезде.

Кворум для принятия решения на собрании собственников должен включать в себя не менее пятидесяти процентов от общего количества лиц, имеющих право голоса.

Этого количества участников достаточно для принятия решений, которые не были упомянуты выше. Важно отметить, что данные пороги были установлены законом.

Это означает, что учредители общества не могут изменять вышеприведенные значения, внося коррективы в уставную документацию.

При определении легитимности заседания не имеет значения объем присутствующих лиц

Необходимо ли прописывать положение о кворуме в уставе предприятия

Выше мы рассмотрели вопрос о том, какое количество лиц необходимо для проведения общего собрания. Данные мероприятия именуют «кворум присутствия». Как уже говорилось выше, члены общества не могут изменять вышеупомянутые рамки.

Действующее законодательство требует от участников общего собрания обязательного соблюдения этого порядка.

Также нужно сказать о том, что руководству фирмы разрешается увеличивать количество лиц, необходимых для принятия различных решений.

В устав компании можно внести коррективы, которые требуют стопроцентного участия лиц с правом голоса при решении всех вопросов, стоящих на повестке дня. Это могут быть вопросы, связанные с размером уставного фонда, наименованием компании или местом её нахождения. В этом случае допускается изменение кворума в большую сторону.

Возможные последствия принятия решений при отсутствии проведения кворума

Итак, как уже было сказано выше, заседание состоится при наличии кворума, величиной более пятидесяти процентов от общего количества лиц, имеющих право голоса. Однако, данное правило часто игнорируется многими организациями.

Некоторые члены собрания могут не получить соответствующее уведомление, а другие проигнорировать приглашение на мероприятие. Согласно сорок третьему Федеральному Закону, все решения, принятые количеством меньше установленного значения, не обладают законной силой.

Это означает, что суд не признает такие решения легитимными. Данная позиция закреплена четырнадцатым Постановлением Пленума ВАС Российской Федерации.

Также необходимо упомянуть, что существует определенный регламент, устанавливающий порог для участия количества лиц в заседании. Если во время заседания не наберется необходимое количество человек, то руководство мероприятия должно перенести его на другую дату.

Однако принятое решение может быть признано правомерным и при отсутствии кворума. Для этого необходимо подтвердить вынесенное решение на следующем мероприятии, где примет участие необходимое количество лиц. Также допускается принятие тех решений, когда голос самого участника не влияет на конечный результат.

Единственным требованием законодательства является соблюдение прав остальных лиц, участвующих в заседании.

Выводы (+ видео)

В данной статье мы обсудили такое понятие, как кворум и дали ему определение. При проведении собрания общества с ограниченной ответственностью необходимо в обязательном порядке учитывать все требования закона. В противном случае все принятые решения потеряют свою юридическую силу.

Источник: https://ktovbiznese.ru/spravochnik/terminologiya/kvorum-chto-eto-takoe-znachenie-slova.html

Кворум для проведения общего собрания участников ООО 2021

Кворум на общем собрании участников ооо

Для того чтобы учредители ООО приняли на общем собрании легитимное решение по тому или иному вопросу, необходимо, чтобы при организации такого собрания был соблюден кворум. В чем заключается его сущность? Какие требования к нему установлены законодательством?

В чем сущность кворума на собраниях учредителей?

Кворум для проведения общего собрания участников ООО — это количество участников, достаточное (с точки зрения требований законодательства или положения устава фирмы) для принятия стоящих на повестке дня вопросов. Без кворума решения, принятые собранием учредителей ООО, не будут иметь юридической силы.

В законодательстве России, а также в общераспространенных нормах уставов российских организаций определено 3 основных категории решений по вопросам на повестке дня, и, соответственно, 3 группы требований к кворуму по соответствующим решениям. А именно:

  1. Решения, принимаемые единогласно всеми учредителями.

Кворум для их принятия считается соблюденным, если на собрание пришли все собственники фирмы (либо все, кто имеют голоса). Понятно, что если не придет хотя бы один из них, то принятые решения не будут считаться принятыми единогласно, и потому не будут иметь юридической силы.

Решения, о которых идет речь, могут приниматься в отношении таких вопросов как:

  • предоставление учредителям фирмы тех или иных дополнительных прав (их прекращение или наложение на них ограничений);
  • возложение на участников общества тех или иных дополнительных обязанностей (или же их прекращение);
  • утверждение устава компании;
  • проведение денежной оценки вклада в имущество фирмы;
  • увеличение уставного капитала с использованием дополнительных инвестиций от учредителей либо третьих лиц;
  • принятие третьих лиц в состав общества;
  • внесение изменений в устав компании в виде включения либо исключения норм о наложении лимита на предельную долю участника (либо об ограничениях в возможности корректировки долей учредителей);
  • продажа фирмой своих долей конкретным участникам, после которой величина долей учредителей изменяется;
  • продажа фирмой своих долей третьим лицам, а также внесение сопутствующих изменений в устав организации;
  • перечисление денежных средств кредиторам участников за счет их доли с согласия других участников;
  • включение в устав фирмы норм (в том числе тех, что распространяются на всех участников) о внесении вкладов в имущество ООО, порядке определения их размера, об установлении ограничений на такие вклады;
  • включение в устав ООО норм о распределении прибыли без учета пропорций долей учредителей в уставном капитале фирмы (либо исключение таких норм);
  • включение в устав фирмы норм, определяющих порядок преимущественного права выкупа доли или ее части в фирме без учета пропорций долей учредителей в уставном капитале фирмы (либо исключение таких норм);
  • включение в устав норм об установлении количества на собрании без учета пропорций долей учредителей.
  1. Решения, принимаемые участниками, которые обладают не менее 2/3 от всех участников.

Требование к кворуму здесь ниже. Но если соблюден лишь минимальный порог кворума, то нужно будет, чтобы по принимаемому решению присутствующие проали единогласно.

Речь может идти о решениях по таким вопросам как:

  • возложение тех или иных дополнительных обязанностей на конкретного учредителя (при этом, обязательно, чтобы на собрании присутствовал данный учредитель и отдал свой голос «за»), прекращение либо ограничение таких обязанностей;
  • увеличение уставного капитала за счет дополнительных инвестиций учредителей;
  • внесение учредителями инвестиций в имущество ООО;
  • корректировка положений устава, которые регламентируют ограничения по инвестированию в имущество ООО теми или иными участниками (либо исключение из устава таких положений);
  • создание филиалов фирмы, ее представительств;
  • увеличение доли в уставном капитале за счет имущества;
  • изменение величины устава фирмы.
  1. Решения, принимаемые простым большинством учредителей.

Здесь минимальный кворум еще ниже — 50% от участников ООО. Вероятность принятого решения будет тем выше, чем более высока фактическая явка участников собрания в сравнении с числом участников по минимальному кворуму.

Рассматриваемые решения могут приниматься по таким вопросам как:

  • передача участником ООО в залог своей доли другим учредителям либо третьим лицам;
  • совершение сделок с заинтересованностью, крупных сделок;
  • обращение в суд с исковым заявлением на руководство общества, которое своими действиями причинило ущерб фирме;
  • обращение в суд с заявлением о признании той или иной крупной сделки, в которой участвовала фирма, недействительной;
  • возмещение из бюджета общества расходов на проведение общих собраний учредителей.

Отметим, что указанные минимальные требования к кворуму, установленные законом, могут быть дополнены более строгими — уже на уровне устава компании. Менее строгими в сравнении с нормами закона положения устава в части определения кворума быть не могут. При этом должны применяться положения устава в редакции, действующей на момент проведения собрания учредителей.

Выше, рассматривая примеры вопросов, по которым решения должны приниматься единогласно, мы указали, что к числу таких вопросов относится включение в устав фирмы положений о возможности установления для участников количества без учета их пропорции во владении уставным капиталом.

Это означает, что те или иные учредители — в случае, если в установленном порядке им передано большее количество , чем предполагается исходя из их доли во владении фирмой, могут, явившись на собрание, увеличить вероятность соблюдения кворума, установленного законом или уставом фирмы. Либо — обеспечить недостающий кворум в случаях, когда кто-либо из участников не может явиться на собрание по объективным причинам.

Источник: https://urlaw03.ru/ooo/article/kvorum-dlya-provedeniya-obshhego-sobraniya

Кворум собрания – что это простыми словами

Кворум на общем собрании участников ооо

­

Кворум – это минимум , требующихся, чтобы принимать юридически правомерные решения. Чаще всего достаточно, чтобы собралось больше половины имеющих право ать. Либо квалифицированное большинство, превышающее две трети (три четверти) от присутствующих.

Голоса подсчитываются в абсолютном либо процентном значении. Председатель собрания может учесть всех людей, пришедших на заседание, либо высчитать процент присутствующих от общего количества участников общества.

 Выбор метода зависит от типа разрешаемых вопросов. В локальных актах каждой организации содержится свод правил, который устанавливает минимум, требующийся, чтобы провести собрание согласно законодательным нормативам.

Факт! Таким образом, кворум – это наименьшее число людей для одобрения важных решений, способных воздействовать на работу организации. Его необходимость заключается в том, что при недостаточном количестве участников все одобренные решения лишаются юридической силы. 

Прежде чем проводить собрание, его организатор уведомляет письменно всех потенциальных участников. На протяжении установленного периода им необходимо пройти регистрацию.

Когда все зарегистрируются, счетная комиссия займется подсчетом тех, кто пришел на мероприятие. При их недостатке заседание будет проведено формально либо перенесено.

 Для подсчета присутствующих используют электронные учетные технологии, что упрощает процесс.

Ни одно мероприятие подобного рода не обходится без протокола – в него вносятся сведения о вопросах, которые стоят на повестке дня, кратко либо развернуто.

В первом варианте отображаются только данные о лицах, выступивших на заседании, а в документе второго типа содержатся сведения обо всех выступлениях. У каждой компании есть право на самостоятельный выбор типа протоколирования.

Обычно за это отвечает руководитель либо решение принимают по согласованию всех участников.

Протокол составляется согласно актуальным нормам делопроизводства, основывающимся на госстандартах. Если их не соблюдать, то, несмотря на кворум, документ способен потерять юридическую силу. Официальный лист требует непременного отображения:

  • наименования фирмы;
  • правовой формы;
  • даты и номера протокола;
  • места и времени проведения мероприятия;
  • типа заседания, формы переговоров;
  • списка собравшихся;
  • повестки дня;
  • итогов ания;
  • принятия решения;
  • подписей всех участников.

Первые четыре пункта расписывают в шапке документа. При оформлении понадобится указать именно полное название организации, как в учредительной документации предприятия. Сокращенная форма, аббревиатура вносится только после него. Иной вариант будет считаться грубой ошибкой. Номер документа обязан быть аналогичным порядковому номеру общего собрания на протяжении календарного года.

В процессе составления заголовка прописывается тип мероприятия – ежегодное оно, плановое либо внеочередное. Переговоры по своей форме могут быть очными либо заочными. Если указан любой другой тип собрания, это не считается ошибкой.

Содержательная часть составляется из подпунктов, в каждом из которых содержится конкретный вопрос повестки дня. При наличии документации, требующей рассмотрения на заседании, листы нужно пронумеровать и приложить к протоколу.

Если какой-то пункт был не внесен либо недостаточно раскрыт, что контролирующие органы могут посчитать акт юридически незначимым.

Об оформлении протокола – на видео:

Правильное оформление требуется даже в случае неявки всех потенциальных заседателей и несостоявшегося из-за этого собрания.

В регистрационном листе либо журнале для участников напротив фамилий неявившихся в графе «подпись» нужно ставить прочерки.

Документ должен быть подписан организатором собрания (обычно это гендиректор), после этого ставится печать. Лист непременно должен быть приложен к протоколу собрания.

Факт! Если же люди пришли, но в числе, малом для кворума, мероприятие все же открывают, участников регистрируют. Это объясняется тем, что для различных вопросов «лимит» голосующих различается. И возможно пришедших хватит для кворума, чтобы решить хоть одну из проблем.

Если этого не происходит, заседание приобретает статус заочного. При этом организаторам необходимо оформить акт об отсутствии кворума на очном мероприятии с подтверждением в виде регистрационных листов.

Далее принимается решение о проведении процедуры без личного присутствия участников. Если мероприятие очно-заочного типа, но людей пришло мало, его все равно проводят. Присутствующим раздают бюллетени, которые анализируют после окончания ания. Затем считают голоса «заочников».

Кворум определяется по итогам обеих частей мероприятия, результаты протоколируются. 

Общее собрание может состояться только при наличии кворума, иначе все решения, которые были на нем приняты, окажутся недействительными. Во время проведения расчетов стоит следовать нормам, регулируемым ГК РФ, во избежание недоразумений.

В собраниях учредителей АО должно принимать участие не меньше 50 процентов от общего количества владельцев ценных бумаг, имеющих право голоса. Перед началом обязательно проверяют, есть ли в наличии эта половина держателей акций.

Если да, значит собрание правомочно. При ании все присутствующие считаются за 100 процентов, а не пришедшие просто не принимаются в расчет.

То есть по факту на принятие решения может оказать влияние немногим больше четверти участников сообщества, проавших «за» либо «против».

Факт! Подобным образом поступают и собравшиеся владельцы недвижимости на заседаниях по проблемам управления имуществом многоквартирного дома.

Но по ФЗ «Об ООО» решения должны приниматься по иному: большинством  от общего количества членов организации, а не только участвующих в мероприятии. То есть и не пришедшие на собрание также учитываются. Если на мероприятии ООО недостаток людей для кворума, это равноценно отсутствию нужного числа положительных . 

Показатели кворума могут различаться в одной и той же компании в зависимости от вопросов, имеющих разную степень важности.

Так, в ООО чтобы открыть предприятие, утвердить либо изменить устав, переименовать имущество уставного капитала требуется не меньше двух третей .

А вот финансовые и имущественные проблемы, а так же моменты реорганизации и закрытия компании, решаются только всеми членами правления общества. Для решения всех остальных вопросов достаточно 50 процентов участников.

Число собравшихся устанавливают:

  • перед началом мероприятия во время регистрационных действий (участников считает созданная для подсчета комиссия);
  • посредством электронной системы;
  • по требованию любого участника общества.

В соответствии с Жилищным Кодексом, кворум на собраниях собственников жилья считается неполным, если появилось меньше половины возможных участников.

Для определения процента , нужно долю каждого помножить на 100 и поделить на общую площадь дома. В большей части случаев применяют формулу, в которой 1 кв. м. соответствует 1 голосу.

Поэтому собственники больших квартир автоматически имеют больший вес при подсчетах.

Заседание в АО правомочно, если участвуют акционеры, владеющие более чем половиной ценных бумаг. Это называется кворум присутствия. При проведении повторного собрания с той же повесткой дня число заседающих может быть снижено до 30 процентов.

Устав АО с числом акционеров более 500 тысяч вполне законно может предусматривать и меньшее число участников.Что касается кворума для принятия решений, он также зависит от типа выставленных на повестку вопросов. К примеру, учреждение фирмы, трансформация в некоммерческое партнерство, утверждение имущественных прав, оценка акций требуют ста процентов .

Большинство остальных вопросов решается квалифицированным большинством. То есть необходимо не менее ¾ .

Если одному из владельцев голосующих акций суд запретил принимать участие в ании, его ценные бумаги все равно учитываются при определении кворума.

Члены правления компании не имеют права по своему желанию уменьшать количество участников – законодательно предусмотрен запрет на такие действия. Но они вправе внести изменения в сторону увеличения показателя, вплоть до стопроцентного присутствия, что должно быть отражено в уставной документации.

Чаще всего такие моменты вносят в Устав относительно важных вопросов:

  • цифровых значений и операций с частями уставного фонда;
  • смены названия, адреса организации;
  • принятия новых участников.

В этих случаях вполне допустимо изменение кворума в большую сторону.

В процессе обсуждения серьезных вопросов часто возникают сомнения относительно правильности подсчета . Такая проблема образуется в случае, когда параметры кворума в уставе организации оказываются расплывчатыми и некорректными.

Также те, кто не доволен принятыми решениями, могут усомниться в добросовестности счетной комиссии. Чаще всего такие споры возникают на уровне финансовых взаимоотношений в АО, поскольку держатели акции зачастую имеют собственные, даже противоположные интересы. В подобных случаях признание форума легитимным, законность принятых на заседаниях решений определяется в судебном порядке.

Если нужное число людей не было собрано, все, что принято на заседании, может оказаться по ГК РФ, оспоримым либо ничтожным. Чаще всего постановления о недействительности выносят суды из-за того, что был нарушен порядок созыва либо не набрался кворум.

Причем не только из-за того, что потенциальные заседатели не явились: не захотели  или не были извещены, но и по причине невыполнения установленных законодательством требований.

К примеру, принятия решения без нужного числа голосующих по определенным вопросам при достаточном кворуме присутствия.

Факт! Даже если истец пропустил срок исковой давности, это не является препятствием, чтобы решение признали недействительным, если первоначальное было ничтожном.

Однако если оспариваемое решение со временем одобрили, соблюдя все законодательные требования, суд откажет в иске. При подобных обстоятельствах первый вариант ничтожным не считается согласно положения п. 2 ст. 181.4 ГК РФ.

Также если установлен факт, что неявка на мероприятие преследовала цель саботировать принятие решения, суд его ничтожным не признает.

Откажут в иске и тому, в чье отсутствие прошло заседание, если одобренные вопросы не принесли ему неприятных последствий.

При организации общих собраний необходимо учитывать актуальные законодательные нормативы, отраженные в Уставе компании. Это касается и лимитов обеспечению кворума. Если требования не будут соблюдаться, решение способно лишиться юридической значимости и стать недействительным.

Источник: https://feelwave.ru/biznes-terminy/chto-takoe-kvorum-obshchego-sobraniya-i-kak-ego-dostich

Требования к кворуму для проведения общего собрания участников ООО

Кворум на общем собрании участников ооо

Кворум для проведения общего собрания участников ООО – это показатель явки участников организации на общее собрание с целью принятия решений.

Если кворум не набирается, то и собрание состояться не может.

Подробнее о том, сколько участников ООО должно присутствовать, чтобы собрание ООО было проведено, и какой процент должен быть набран для принятия различных решений, читатель узнает, прочитав статью.

Общие положения о кворуме общего собрания ООО

Компетенция общего собрания ООО закреплена в ст. 33 ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14, а порядок проведения собрания установлен ст. 37 данного ФЗ, а также в ст. 182.1 ГК РФ. В данных нормах перечислены виды решений, которые собрание вправе принять, и количество , которые требуются для решения того или иного вопроса.

Не всякое ание участников организации будет признаваться состоявшимся и легитимным, поскольку для этого требуется, чтобы в ании приняло участие определенное законом или уставом компании количество участников.

Установление требований к количеству участников, требуемому для принятия решения вполне логично. В противном случае, меньшинство участников имело бы возможность влиять на ключевые вопросы деятельности общества с ограниченной ответственностью.

В силу требований ст. 182.

1 ГК РФ решение собрания принимается только тогда, когда за него голосует большинство присутствующих участников, и при этом в собрании приняло участие более половины членов ООО.

Это общее правило, однако ФЗ № 14 предусматривает и специальные положения, согласно которым для принятия конкретного решения требуется определенное количество . Разберем этот вопрос подробнее.

Какой кворум необходим для принятия решения по тому или иному вопросу?

Для удобства восприятия информации, приведем сведения в таблице. В левой колонке отражены конкретные решения, которые могут приниматься общим собранием, а в правой – требования к кворуму общего собрания участников ООО.

Вопрос повестки дняНеобходимый кворум ания учредителей/участников
Решение об учреждении организации2/3
Утверждение устава2/3
Денежная оценка имущества, вносимого в уставный капитал2/3
Изменение устава2/3
Принятие устава в новой редакции2/3
Изменение уставного капитала2/3
Изменения названия фирмы или ее места нахождения2/3
Реорганизация компании100 %
Ликвидация компании100 %
Создание филиала или представительства100 %
Предоставление дополнительных прав участнику ООО уставом/наложение на него дополнительных обязанностей100 %
Прекращение дополнительных прав, переданных участнику/прекращение его дополнительных обязанностей100 %
Зачет денежных требований к обществу путем внесения участниками доп. вкладов100 %
Продажа доли участника, из-за чего изменяется размер долей других участников100 %
Принятие решения о внесении вклада в имущество компании, не изменяющего размер уставного капитала100 %
Исключение из устава положений о преимущественном праве покупки доли по определенной цене2/3
Остальные решения50 %

Возможно ли прописать положения о кворуме в уставе ООО?

Для того, чтобы общее собрание состоялось, необходимо, чтобы в нем приняли участие более 50 % от участников (кворум присутствия). Уставом этот порог изменен быть не может ни при каких условиях.

Выше в таблице мы привели минимальное количество участников ООО, которые должны проать по тем или иным вопросам. Это количество может быть изменено уставом только в сторону увеличения (но не уменьшения).

Например, допускается внести в устав ООО правило о том, что:

  1. Изменения в устав утверждаются всеми участниками (а не 2/3 по общему правилу).
  2. Изменение размера уставного капитала утверждается всеми членами общества (а не 2/3 по общему правилу).
  3. Изменение наименование или места нахождения ООО утверждается всеми членами общества (а не 2/3 по общему правилу).

Принятие решения при отсутствии кворума – последствия

Нередко кворум для принятия решений отсутствует, однако это игнорируется участниками организации, и решения все равно принимаются. Отсутствие кворума может связываться с тем, что участники компании не уведомляются о проведении собрания должным образом, либо просто игнорируют уведомления.

В силу п. 6 ст. 43 ФЗ № 14 решения, принятые без кворума, не имеют юридической силы. При этом, они являются нелигитимными даже без судебного признания таких собраний недействительными. Данная позиция законодателя нашла поддержку и в п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 № 14.

Помимо кворума, необходимого для принятия решения, необходим кворум, чтобы признать собрание правомочным.

Есть важные исключения из правила, согласно которым при факте отсутствия кворума решение собрания по тому или иному вопросу может признаваться состоявшимся:

  1. Если решение в последующем подтверждено решением собрания, в котором кворум набран.
  2. Если голос участника, не принимавшего участия в принятии решения, не может повлиять на результат, и решение не влечет каких-либо существенных негативных последствий для такого участника.

***

Таким образом, для принятия решений собранием участников общества необходимо наличие определенного кворума присутствия, а также кворума участников ания. Принятое при отсутствии кворума решение не имеет юридической силы.

Источник: https://zakoved.ru/biznes/trebovaniya-k-kvorumu-dlya-provedeniya-obshchego-sobraniya-uchastnikov-ooo.html

Новые правила проведения общего собрания участников ООО. Как не попасть на штраф 700 тыс. руб

Кворум на общем собрании участников ооо

Недавно вышел очередной обзор Верховного суда. Сведения, озвученные в публикации, стали полной неожиданностью не только юристов, но и ввели в замешательство судей. Сегодня речь пойдет о вопросах связанные с деятельностью ООО.

В этой статье расскажем как не получить иск о признании недействительным принятого решения общего собрания, и не получить штраф в размере семисот тысяч рублей. Рассмотрим вопросы, как правильно принимать решения и надлежащим образом их оформлять в соответствии с новыми требованиями и нормативами.

Какие действия, и в каком порядке необходимо совершить, чтобы исключить участника. Что сделать, чтобы оспорить сделку, даже если ее реализация не принесла материального ущерба организации.

Подготовка к собранию. Кого и как извещать о предстоящем событии

В ходе судебного заседания, судьи могли отказать истцу в удовлетворении иска, если его размер доли был небольшим. Для примера, если человек обладает долей 5-7%, то его мнение не могло оказать влияние на принимаемое решение и изменить дальнейшие действия. Суды принимали подобный довод, как убедительный и отказывали в иске.

Современная трактовка гласит, что даже если участник собрания имеет минимальную долю, и его своевременно и должным образом не оповестили о предстоящем событии, то он вправе подать иск в суд.

Самое интересное, если учитывать опубликованный обзор, то у него есть значительные шансы получить удовлетворение своего иска.

Раньше не извещение участнику рассматривалось как событие, не обладающее неблагоприятными последствиями.

Сейчас, для решения суду достаточно факта, что организация нарушила правила проведения собрания. Таким образом, действия общества могли помешать реализации желаний участника, и лишали права участвовать в обсуждении, не позволили влиять на решения.

Необходимо проводить извещение каждого учредителя о предстоящем событии, даже если он обладает минимальной долей и не может влиять на решения. Мероприятия по извещению должны соответствовать существующим требованиям и нормативам, указанных в существующем законодательстве.

Если организация не известила участника должным образом о мероприятии, то он может оспорить принятые решения. Для реализации участник общества может обратиться в суд. По желанию учредить вправе написать заявление в ЦБ, который, после рассмотрения, переправит материалы в судебные органы.

Если иск будет удовлетворен, то на компанию могут выписать штраф. Сумма выплаты может достигать семисот тысяч рублей.

Судебные органы могут выписать штраф даже в том случае, даже если участник самостоятельно найдет ошибки или нарушения в ходе его извещения о предстоящем проведении общего собрания. По желанию он может обратиться в Центральный банк.

Его заявление передадут в Службу защиты прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров. Если факт нарушения будет подтвержден, то будет составлен протокол и служебная записка.

После оформления документов они передаются в судебные органы для принятия решения.

Участник, своим бездействием, мешает проведению собрания

Раньше принятые решения без наличия кворума не имели законной силы. Сейчас принять решения можно, даже без достаточного количества участников. Но стоит учитывать, что в данном вопросе существует небольшая оговорка.

Решение будет считаться легитимным только если существует возможность доказать, что учредитель, без согласия которого нельзя принять решения, специально не посещает мероприятие.

Для реализации такой процедуры должна присутствовать доказательная база, что он специально игнорирует извещения и не появляется на мероприятие по собственному желанию. Такие действия расцениваются как создание помех в работе организации.

Если указанные условия присутствуют, то принятое решение, даже без кворума, будет признано законным и суд примет решение о легитимности решения.

Например, в ООО присутствует два учредителя с одинаковыми долями. Для дальнейшей деятельности необходимо проведение общего собрания. Один из учредителей систематически игнорирует извещения и не является к месту проведения собрания.

Согласно существующего законодательства при таких условиях проводить собрание и принимать решения нельзя.Постоянная отмена собраний может негативно отобразится на работе предприятия и стать причиной невыполнения договорных обязательств.

Нарушение условий договора может повлечь за собой возникновение убытков и выставление штрафных санкций.

Для реализации задуманного необходимо подать заявление в суд и пройти первую инстанцию. Судья, исследовав озвученные доводы участника, принимает сторону истца и выносит решение об исключении из организации учредителя, который игнорировал уведомления, не являлся на собрания, тем самым препятствовал полноценной деятельности компании.

Для удовлетворения иска необходимо осуществить ряд мероприятий. Следует выяснить, по какой причине участник не является на собрания. Проверить, получает ли он своевременно извещения о созыве собрания. Если полученная информация не подтвердит обоснованные причины отсутствия участника на собрании, можно приступать к исключению участника.

При направлении иска необходимо указать, что другой участник, без достаточной причины, игнорирует извещения и не приходит на собрание.

Следует доказать, что подобными действиями он мешает принятию решений и затрудняет дальнейшую деятельность. Если присутствуют уважительные причины, то учредитель может оповестить других участников о невозможности присутствия.

Можно воспользоваться услугами доверенного лица или возложить обязательства на своего представителя.

После созыва собрания обязательно держите на контроле факт отправки извещения каждому участнику о предстоящем событии должным образом.

Если в организации единственный учредитель, то необходимо нотариальное подтверждение

Раньше, если в организации присутствует один участник, то достаточно было его решения. Это касалось даже тех решений, которые могли повлечь изменение сведений в ЕГРЮЛ.

Многие филиалы ИФНС не заостряли внимание на нотариальном подтверждении решения.

Но если налоговые структуры все же просили предоставить нотариальное подтверждение, многие предприниматели писали исковые заявления в судебные органы на превышение требований и в большинстве случаев выигрывали судебный процесс.

Такое положение дел было до 15.06.2016 г. В тот день были приняты правила, которые регламентировали способы принятия решения руководством организации, если учредитель был в единственном лице.

Даже несмотря на тот факт, что руководство ФНС сообщало своим филиалам на существование судебной практики, налоговые инспектора продолжали выставлять требования нотариального подтверждение принятых решений. Это касалось не только увеличения уставного капитала, но и всех других действий, которые повлекли бы изменение информации в ЕГРЮЛ.

Теперь независимо от количества участников, любые действия, которые влекут изменения в ЕГРЮЛ, должны подтверждаться нотариально.

Даже в том случае, если в организации присутствует единственный учредитель, то решения подтверждаются нотариально. Заметим, что это необходимо только для решений, которые могут повлечь внесение поправок в ЕГРЮЛ. Если в дальнейшем планируются подобные решения, будьте готовы к нотариальному оформлению.

Другие способы подтверждения решения

Раньше существовала практика, что учредители организации имели право отказаться от нотариального подтверждения. Налоговые органы часто отказывали в регистрации заявлений, если не было заверено нотариусом.

Но в ходе судебных мероприятий, судьи принимали сторону компаний.

В качестве доказательной базы указывалось, что на решении присутствуют подписи все участников сообщества, и такой документ не должен заверяться нотариусом.

Раньше, для реализации подобных действий следовало точно выполнить следующие условия. Первоначально оформлялось решение, что общества отказывается от нотариального заверения. Оно подписывалось каждым участником. Решение должно быть принято единогласно, что подтверждалось в протоколе.

После оформления и подтверждения нотариусом, остальные вопросы и решения могли приниматься без нотариуса. Такая процедура была обязательна и при невыполнении требований в дальнейшем могла быть опротестовано в суде.

Существует небольшое уточнение. Оспорить можно только в том случае, если оно принималось после 25.12.2019 г., то есть после выхода обзора.

Существует еще один способ, который поможет освободиться от нотариального подтверждения. Если не хотите каждый раз пользоваться услугами нотариуса и нотариально подтверждать принятые решения, то можно внести поправки в уставные документы и принять за основу такой выбор.

Публикация Устава контрагента в интернете

Раньше, в ходе судебного разбирательства суды решали этот вопрос по своему усмотрению. Некоторые основывались на том факте, что контрагент не мог знать об ограничениях в уставных документах, если они не предоставлялись другой стороне договора. Другие судьи указывали, что если существует публикация в интернете, то компания имела возможность ознакомления с документом и понимать риски.

Теперь, если Устав присутствует в свободном доступе, но другая сторона не могла или не захотела с ним ознакомиться, то она не вправе на этом основании оспаривать сделку.

Такой вывод позволяет сохранить условия договора, и обяжет стороны выполнить обязательства. Даже в том случае, если сделка совершается без уведомления участников.

В данном случае тот факт, что такие действия прописаны в учредительных документах, не может помешать совершению сделки.

Перед подписанием документов постарайтесь ознакомиться со всеми положениями Устава контрагентов. С одной стороны вы не обязаны этого делать, но с другой стороны подобная проверка поможет в дальнейшем избежать судебных разбирательств. Время потраченное на проверку документов минимально. Не стоит забывать, изучение уставных документов поможет избежать внештатных ситуаций.

Исключение участника после причинения ущерба обществу

Если существует факт нанесения организации существенного вреда каким-либо участником, то собрание может вынести на обсуждение вопрос об исключении, даже если он владеет большей половиной долей.

Препятствием для устранения участника не будет даже тот факт, что причиненный ущерб общество может возместить без отстранения участника от управления компанией.

Факт, что участник общества нанес ущерб предприятию, будет играть главную роль.

Исключение участника возможно даже в том случае, если в организации присутствуют два равноправных участника с одинаковыми долями. При обоюдном направлении исков на исключении другого участника, судья разбирается в претензиях и выносит законное решение.

Исключение одного или нескольких участников возможно по инициативе остальных участников, если владеют не менее десятипроцентной долей. Для активации процесса следует подать заявление в Арбитраж.

При положительном решении освободившаяся доля переходит обществу. После вступления судебного решения в законную силу следует в течение 30 дней уведомить соответствующие органы и оформить поправки в ЕГРЮЛ.

Для этого заполняется заявление (форма Р13014), заверяется нотариально, и с решением суда отправляется в ИФНС.

Процедуру исключения можно разделить на следующие этапы:

  1. Проверяем, чтобы у участников инициирующих удаление было более 10% долей;
  2. Собираем доказательную базу, что по вине участника был нанесен ущерб;
  3. Производим оплату госпошлины (6000 рублей) и отправляем иск в суд;
  4. Собираем пакет документов (решение суда и заявления по форме Р13014, заверенное нотариусом), и отправляем в ИФНС;
  5. Производим расчет стоимости доли и выплачиваем человеку, который был исключен;
  6. Производим распределение свободной доли или предлагаем ее выкупить.

При соблюдении рекомендованных действий исключение участника пройдет без задержек и в соответствии с существующим законодательством.

Сделка без убытка. Можно ли ее оспорить

Даже в том случае, если сделка не повлекла за собой убытки, она может быть оспорена. Для реализации процесса должны присутствовать следующие факторы:

  1. Сделка не являлась необходимым условием для деятельности общества;
  2. Сделка заключена в интересах одного или нескольких участников общества;
  3. Реализация договорных обязательств принесла неоправданный ущерб другим участникам, которые не подтвердили свое согласие на заключение сделки.

При оспаривании сделки основную роль играет довод, что интересы организации совпадают с интересами каждого учредителя. Присутствия ущерба в отношении хотя бы одного из участников означает нанесение вреда Обществу.

Не рекомендуется использовать манипуляции, после которых прибыль может быть изъята в пользу одного или нескольких участников в виде одноразовой выплаты или процентов. Подобная сделка может быть признана незаконной. Отягчающим обстоятельством может послужить факт, что остальные участники не соглашались на такое распределение и соответственно не смогли получить причитающуюся долю от сделки.

Договор займа может быть оспорен даже в том случае, если формальное исполнение обязательств по договору не смогло принести вред Обществу или убытки.

Источник: https://7docs.ru/Articles/105/novye-pravila-provedeniya-obshego-sobraniya-uchastnikov-ooo-kak-ne-popast-na-shtraf-700-tys-rub

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.